【净利润】妙可蓝多回复上交所监管函，详解创始人柴琇突遭免职背后迷局

　　2月13日，上海 妙可蓝多 食品科技股份有限公司（600882）就上海证交所监管工作函作出详细回复，就市场关注的并购基金公允价值变动损失、关联担保合规性及资金占用等诸多问题逐一作出说明。

　　针对公司拟确认的1.29亿元并购基金出资公允价值变动损失及3000万-4000万元吉林芝然股权投资亏损，公司详细阐述了确认时点：

　　关键触发时点为2025年12月。公司指出，2025年12月25日收到内蒙蒙牛《告知函》，北京仲裁委员会已就内蒙蒙牛与吉林耀禾债务纠纷作出判决，内蒙蒙牛可启动对担保物的拍卖、变卖程序。公司判断，若执行该判决，除吉林芝然10%股权对应收益外，公司无法获取并购基金其它收益，"2025年第四季度收回本金及相应收益出现重大不确定性"。

　　公司强调，此前公司持续与各方协商股权分配方案，2025年1月已与吉林耀禾达成一致，"预计不会出现重大损失"；但仲裁判决结果造成风险本质增大，故于2025年第四季度确认损失。公司认为，该会计处理符合《企业会计准则第22号》规定，前期不存在不及时、不充分情形。

　　针对上海证交所关注的"违规担保"疑问，公司作出明确否认，理由包含：

　　公司在祥民基金认缴出资比例仅8.21%，实缴17.30%，不控制该基金。

　　祥民基金为吉林耀禾债务提供的担保，属于"公司参股的并购基金提供的对外担保"。

　　根据上市规则及公司章程，参股主体对外担保不属于需董事会、股东大会审议并披露的事项。

　　公司同时强调，担保决策具有商业合理性：吉林耀禾持有基金91.63%出资份额及底层资产主要权益，其债务担保需以所持权益抵押，但底层资产无法拆分，故公司作为合伙人及底层资产股东表示同意。

　　对于"经济利益是否流向开创人柴琇及其关联方"的疑惑，公司表示：截至公告披露日，担保事项尚未实际造成公司直接或间接损失。公司指出，若内蒙蒙牛执行仲裁判决、完成境外资产拍卖，或公司向柴琇提出的仲裁申请获支持后，柴琇仍未履行足额补偿义务，则构成关联方资金占用，"占用金额为仲裁判决柴琇需向公司补偿的具体金额与公司实际收到柴琇履行承诺金额的差额"。