4月29日晚间，深圳证交所下发关于对红相股份有限公司（以下简称“ *ST红相 ”或“公司”）的年报问询函。问询函要求 *ST红相 结合公司经营模式、销售量、同行业可比公司情况，分别说明各行业、产品营业收入、毛利率变动的原因及合理性，营业收入与销售量、净收入变动趋势是否相匹配等。

　　▲深交所问询函截图

　　问询函称，深交所在对 *ST红相 2023年度报告事后审查中关注到以下情况：

　　1.《关于前期会计过失更正暨追溯调整的公告》显示， *ST红相 对2017至2022年度、2023年第壹季度、2023年半年度、2023年第叁季度财务报表进行会计过失更正暨追溯调整，前期会计过失更正的原因为：一是2024年4月3日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发《行政处理决定书》([2024]1号)和《市场禁入决定书》([2024]1号)，公司2017年至2022年年度报告存在虚假记载。二是因2022年度财务报表的调整，进而造成2023年第壹季度、2023年半年度、2023年第叁季度相关资产摊销结转及相关损益的调整；截至本公告披露日如皋项目公司出售协议尚未最终签署，公司对2023年1-6月确认的如皋30MW光伏项目EPC收入12,686.43万元进行调减。请 *ST红相 ：

　　(1)按财务报表项目逐项说明对各期间进行会计过失的具体原因、金额、依据、会计处理方式及其合规性。

　　(2)根据《公开发行证券的企业信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》(以下简称《19号编报规则》)有关规定，补充说明上述会计过失更正事项是否对以前年度财务报表具有广泛性影响，年审会计师出具鉴证报告而非全面审计报告的合理性，同时根据《19号编报规则》的要求，披露涉及更正事项的相关财务报表附注。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　2.报告期内， *ST红相 实现营业收入115,364.55万元人民币，同比下降28.74%，其中，分行业来看，电力分部、铁路与轨道交通分部、通信电子分部营业收入分别为45,363.13万元、49,936.05万元、21,180.74万元人民币，同比分别下降18.78%、28.83%、37.88%，毛利率分别为35.98%、5.68%、44.80%，比上年同期分别下降6.25%、7.00%、2.43%；分地区来看，海外收入19,631.26万元人民币，同比增长67.33%，占营业收入比重为17.02%，较2022年增加9.77个百分点，毛利率17.60%，比上年同期下降10.40%； *ST红相 实现归属于上市公司股东的净收入(以下简称“净收入”)-45,888.67万元人民币，同比下降705.52%；经营活动引发的钱财流量净额27,676.57万元人民币，较2022年的-33,931.50万元增长61,608.07万元。2024年1月30日， *ST红相 披露的《2023年度业绩预告》显示，净收入为亏损66,000.00万元至71,000.00万元。请 *ST红相 ：

　　(1)按各行业、产品分别列示最近三年前10大客户的收入、应收款项余额、具体交易产品或服务内容、毛利率、合作年限等情况，说明前10大客户是否与 *ST红相 、控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人存在关联关系，和近三年与 *ST红相 的交易金额、具体交易产品或服务内容、毛利率等情况是否发生较大变化，如是，请说明变动的原因及合理性。

　　(2)结合公司经营模式、销售量、同行业可比公司情况，分别说明各行业、产品营业收入、毛利率变动的原因及合理性，营业收入与销售量、净收入变动趋势是否相匹配。

　　(3)2023年度第壹、二、三、四季度， *ST红相 实现的营业收入分别为32,667.67万元、24,502.59万元、25,512.95万元、32,681.34万元；净收入分别为4,236.15万元、-1,780.73万元、-7,173.62万元、-41,170.48万元人民币，四季度亏损占全年的比率为89.72%；经营活动引发的钱财流量净额分别为-9,684.32万元、-4,412.68万元、1,335.58万元、40,437.98万元人民币，第壹季度、第四季度经营活动引发的钱财流量净额占全年的比率分别为-34.99%、146.11%。请 *ST红相 结合同行业可比公司情况，说明各季度净收入、经营活动引发的钱财流量净额发生较大波动的原因及合理性，收入、净收入、资金流是否相匹配，是否确认在恰当的会计期间，当中，应特别说明第壹季度发生大额经营活动现金净流出、第四季度大额亏损但发生大额经营活动现金净流入的原因及合理性。

　　(4)结合主要出口国家或地区、境内外市场竞争格局、业务模式、具体产品、销售数量、同类产品境内外价格及毛利率不同、终端客户、信用政策及回款、同行业可比公司情况等，说明海外销售收入大幅增长、境内外营业收入变动趋势不一样的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以扩增销售的情形，是否存在跨期调理或虚增收入的情形。

　　(5)说明2023年度实际业绩较预计金额不同较大、业绩预告时未能准确估计的原因，业绩预告披露日至年报披露日 *ST红相 与会计师就相关会计处理的沟通情况，是否存在重大分歧。

　　请年审会计师核查并发表明确意见，详细说明针对营业收入执行的审计程序、获取的审计证据，函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序、获取的审计证据及其有效性等。

　　3.2023年度、2024年一季度， *ST红相 营业收入、净收入持续下降。2024年一季度， *ST红相 销售商品、提供劳务收到的资 金，购买商品、接受劳务支付的资 金亦大幅同比下降。截至2023年末， *ST红相 货币资金余额58,418.44万元人民币，短时间借款余额35,198.20万元人民币，一年内到期的长期借款余额13,758.97万元人民币，长期借款余额8,613.00万元人民币，应付债券余额58,124.74万元。

　　请 *ST红相 结合主要业务的新签合同与在手订单、行业发展前景与市场需求、业务拓展与客户合作情况、资金状况、资金需求等情况，说明主要业务持续经营能力是否存在重大不确定性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　4.2023年年报“已签订的重大销售合同”显示，4项通信电子产品合同总金额合计69,069.80万元人民币，本站告期履行金额分别为0元、2,508万元、7,480万元、0元。请 *ST红相 ：

　　(1)说明合同签订时间、合同约定的履约安排、履约进展不及预期的原因及合理性，与客户是否存在争议或纠纷。

　　(2)说明各年度确认收入、成本金额及确认依据、各年度毛利率、各年末应收账款、合同资产余额(如有)、各年末累计结算金额及回款情况，并结合同行业情况，说明各年度毛利率波动的原因，各年度确认的收入、成本金额是否准确，本期计提、收回或转回的坏账准备情况，坏账准备计提是否充分。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　5.年报显示，募集资金承诺项目“年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”(以下简称“技改项目”)调整后投资总额为9,215.85万元人民币，本站告期投入金额为0，截至期末累计投入金额为2,630.36万元人民币，截至本期末的投资进度为28.54%，项目达到预定可使用状态日期为2022年6月30日，本站告期实现的效益、截止报告期末累计实现的效益分别为304.94万元、955.5万元人民币，效益不及预期。请 *ST红相 ：

　　(1)列示技改项目自开工以来各年的项目进展，包含各年项目投入、施工情况、实际施工时长、设备采购、运抵及验收情况、收入及成本确认依据及金额等。

　　(2)结合该项目开工时间、施工计划、原预计完工时间等，说明项目是否处于停工状态，项目进展缓慢、效益不及预期的原因及合理性，相关资产减值准备计提是否充分。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　6.年报显示，2022年7月18日， *ST红相 下属全资公司RED PHASE RENEWABLE ENERGY INVESTMENT AUSTRALIA PTY LTD(以下简称“澳洲红相 新能源 ”)与 江苏省 如皋市长江镇人民政府签订《投资协议书》，拟在如皋市长江镇及周围地区投资分布式光伏发电项目，澳洲红相 新能源 同意在取得项目发改备案及电网接入批复后7个工作日内进行项目开工建设，并预计于开建后36个月内项目全部建成竣工。项目并网验收成功后，澳洲红相 新能源 应在其能力范围内保障项目的正常运营发电。公司计划投资该项目系基于与卧龙电气银川变压器有限公司(以下简称“银川卧龙”)在如皋地区业务布局、开展的协同效应，2023年 *ST红相 转让所持银川卧龙100%股权，基于前述项目投资基础条件的重大变化，为降低公司经营风险，公司将重新评估该项目实施的可行性和必要性。

　　请 *ST红相 结合《投资协议书》约定，说明转让银川卧龙对前述项目的影响，目前项目的具体进展，该项目实施的可行性和必要性，并说明 *ST红相 是否违约，如是，请说明应承担的违约责任，对 *ST红相 生产经营及财务报表的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　7.2023年10月， *ST红相 披露的《关于对红相股份有限公司的关注函的回应公告》显示，2022年7月， 盐池县 华秦 太阳能 发电有限公司(以下简称“盐池华秦”)收到 盐池县 华秦20MWP地面 太阳能 发电项目核查取证单，国家补助审查中检查组认为，该项目存在2017年6月30日上网电价退坡时间节点前未全容量并网问题，属于以少代全项目。盐池华秦于2022年12月2日通过国家可再生能源发电项目管理平台提交了该项目的补充举证资料进行申诉。截至2023年10月18日，上述申诉事项尚未得到相关部门的明确回复，目前本项目暂未被移出补助目录清单，预计可以正常收到报告期内已确认的应收补助款。

　　请 *ST红相 说明前述申诉的进展情况， *ST红相 确认应收补助款的具体期间、金额及计算过程，补助款收回情况，确认应收补助款的依据及其合理性、合规性，是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　8.2023年11月1日， *ST红相 披露的《关于中证中小投资者服务中心<；股东质询函>；的回应公告》显示，2022年，银川变压器已实施完成如皋项目65MW的光伏电站的EPC总包工程项目。2023年6月底，如皋项目公司出售事项的相关尽调工作已完成，出售事项已基本确定。截止2023年11月1日，如皋项目公司的出售协议正在签署中，出售事项已确定。年报显示，截至公告披露日，如皋项目公司出售协议尚未最终签署。

　　请 *ST红相 说明如皋项目公司出售协议长期未能签署的原因及障碍，并结合如皋项目运营状况及权属关系、可收回金额等，说明相关资产减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　9.报告期末， *ST红相 应收账款、应收票据账面余额分别为51,015.20万元、2,558.87万元人民币，较年初分别下降56.32%、80.14%，本期分别计提坏账准备-1,694.58万元、-408.55万元人民币，核销790.85万元、0元人民币，其它-4,746.89万元、-353.20万元人民币，坏账准备余额分别为4,336.88万元、200.42万元人民币，计提坏账准备比例分别为8.50%、7.83%。请 *ST红相 ：

　　(1)说明报告期末应收账款、应收票据余额前10大客户的名称、欠钱金额、账龄、坏账准备计提金额及确认依据、坏账准备计提比例、相关交易内容及金额，相关客户是否为报告期内新增客户，是否属于 *ST红相 会计过失更正涉及的主体，并结合信用政策、账款逾期、客户回款、客户经营状况等，说明今年及以前年度确认的应收账款、应收票据是否真实、准确，坏账准备计提是否充分。

　　(2)说明应收账款、应收票据本期计提坏账准备金额为负数的原因，是否为坏账准备转回，如是，请说明转回涉及的对象及其账龄、应收及坏账准备余额、坏账准备的计提时间及依据、转回金额、转回理由及合理性、截至回函日回款情况等。

　　(3)报告期末， *ST红相 应收款项融资余额1,817.77万元人民币，较年初增长8.25%。请 *ST红相 说明应收款项融资的详细情况及业务背景，转让对象、时间、金额、相关会计处理过程等，并结合协议约定，核对是否符合终止确认条件。

　　请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见，详细说明针对应收账款、应收票据执行的审计程序、获取的审计证据，函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序、获取的审计证据及其有效性等，和坏账准备计提是否充分等。

　　10.年报显示， *ST红相 存货期末账面余额为54,083.34万元人民币，较年初下降34.95%，本期计提存货降价准备6,343.45万元人民币，转回或转销1,180.95万元、其它997.53万元人民币，存货降价准备余额8,237.36万元。其中，发出商品、在产品、原材料、半成品、库存商品账面余额分别为21,573.52万元、16,684.13万元、6,982.99万元、5,086.06万元、3,275.44万元人民币，存货降价准备余额分别为3,091.14万元、706.24万元、1,960.48万元、1,803.07万元、658.97万元。请 *ST红相 ：

　　(1)按具体项目分别说明存货降价准备的计提依据与测算过程，存货降价准备计提比例与2022年、2021年相比，和与同行业可比公司相比是否存在较大不同，如是，请说明不同原因及合理性。

　　(2)列示发出商品明细，包含但不限于客户名称、金额、发出时间、验收及收款安排、期后结转情况等，结合收入确认时点、主要业务开展情况等，说明发出商品占相当高的原因及合理性。

　　(3)结合原材料价格、市场需求、在手订单、同行业存货规模等，说明报告期末公司存货余额较上期下降的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见，说明对存货的可靠性、降价准备计提的合理性、充分性执行的审计程序、获取的审计证据、覆盖范围及结论。

　　11.报告期末， *ST红相 商誉账面价值15,453.71万元人民币，为收购合肥星波通信技术有限公司(以下简称“星波通信”)形成的商誉，今年计提商誉减值准备24,005.00万元；收购银川卧龙、澳洲红相、盐池华秦、成都鼎屹信息技术有限公司形成的商誉，已全额计提商誉减值准备。请 *ST红相 ：

　　(1)结合星波通信经营状况、在手订单情况、业绩承诺完成情况、同行业可比公司业绩情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在不同，如是，请具体说明不一样的原因及合理性，并说明商誉减值准备计提是否充分。

　　(2) *ST红相 收购银川卧龙形成商誉67,099.45万元人民币，并于2021年全额计提商誉减值准备。年报显示，银川卧龙2017至2019年度实际累计业绩承诺完成率为41.12%。会计过失更正前，2020年4月29日， *ST红相 披露的《2019年度及2017-2019年业绩承诺实现情况说明的审核报告》显示，银川卧龙2017至2019年度累计业绩承诺完成率为96.90%。请 *ST红相 结合银川卧龙历年实际业绩情况，说明相关商誉减值准备计提时点是否合理，是否需要追溯调整，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　请年审会计师、评估机构核查并发表明确意见。

　　12.报告期末， *ST红相 递延所得税资产余额为3,061.90万元人民币，较年初下降47.02%，主要为资产减值准备、已开票未确认收入的暂时性不同、用减值准备、可抵扣亏损发生。报告期内， *ST红相 所得税费用1,457.16万元人民币，同比增长392.01%。请 *ST红相 ：

　　(1)详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程，金额与相关会计科目的勾稽关系，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得充分的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性不同，是否符合递延所得税确认条件。

　　(2)报告期末， *ST红相 应交税费余额1,804.63万元人民币，较年初下降74.98%。报告期内， *ST红相 发生税金及附加888.64万元人民币，同比下降18.79%。请 *ST红相 按税种说明应交税费、当期税费与营业收入、净收入、资金流等是否匹配。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　13.报告期末， *ST红相 在建工程余额为0万元人民币，年初余额为9,281.45万元人民币，本期转入固定资产金额为6,645.47万元人民币，本期其它减少金额5,793.51万元。

　　请 *ST红相 说明在建工程减少的详细情况，包含项目内容、投资规模、开工时间、预计完工时间、竣工时间、转入固定资产内容、依据、时间、金额，建设进度是否与计划匹配，并说明结转时点及金额是否准确，是否存在应转固而未及时转固的情形等。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　14.报告期末， *ST红相 其它非流动资产中EPC项目收款权24,586.30万元人民币，较上年末为0。

　　请 *ST红相 说明相关工程的具体建设内容、投资规模、开工时间、预计完工时间、竣工时间、直到今天工程进度及是否与计划匹配，收款权确认依据、款项回收安排，坏账准备计提的充分性，相关会计处理是否符合会计准则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　15.报告期末， *ST红相 预付款项余额为1,171.11万元人民币，年初余额为9,641.27万元人民币，较年初下降87.85%。请 *ST红相 ：

　　(1)按交易对手方列示年初预付款项的钱财、付款时间、账龄、交易对手方是否为 *ST红相 控股股东、实际控制人、董监高人员及其关联方。

　　(2)结合合同交易总价格、付款条件、商品或服务交付时间等，说明预付款项支付是否符合合同约定，预付款项大幅下降的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　16.报告期末， *ST红相 所有权或使用权受到限制的货币资金余额779.71万元人民币，年初余额为10,554.57万元人民币，较年初下降92.61%。

　　请 *ST红相 结合年初货币资金受限的具体原因、解除受限的渠道等，说明年末受限货币资金大幅下降的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　17.报告期末， *ST红相 其它权益工具投资203.91万元人民币，年初余额为19,394.35万元人民币，较年初下降98.95%，终止确认的原因出售银川变压器。

　　请 *ST红相 说明将银川变压器计入其它权益工具投资的原因及合理性，是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　18.报告期末， *ST红相 其它流动负债中前期过失更正未结清往来款项余额为0，年初为7,757.21万元。

　　请 *ST红相 按往来对象列示前期过失更正未结清往来款年初金额，说明相关往来款的形成原因，和清偿方式。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　19.报告期内， *ST红相 发生管理费用13,285.06万元人民币，同比增长33.54%，其中，职工薪酬7,602.56万元人民币，同比增长48.44%；外部机构服务费1,452.70万元人民币，同比增长30.47%。 *ST红相 发生销售费用16,744.60万元人民币，同比增长48.12%，其中，职工薪酬5,436.82万元人民币，同比增长22.68%；市场调研及推广费3,450.47万元人民币，同比增长112.55%；检验及维修费2,499.36万元人民币，同比增长118.31%。

　　请 *ST红相 按费用项目，结合业绩表现、人员数量、机构服务内容、办公需求、市场开拓等情况，逐项说明管理费用、销售费用大幅变动，且与营业收入、净收入反向变动的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　20.报告期内， *ST红相 计入其它收益的政府补助3,483.72万元人民币，同比增长3.90%。

　　请 *ST红相 说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据和金额，政府补助对净收入、扣非后净收入的影响，政府补助是否具有可连续性。请年审会计师核查并发表明确意见。