4月30日，沪深北交易所正式发布修订后的上市公司重大资产重组审核规则，以进一步支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值。沪深交易所审核规则从重组上市条件、重组小额快速审核机制等方面进行了修订，提出支持上市公司之间吸收合并。北交所则进一步明确了发行股份对象的投资者适当性管理要求和定向发行可转债作为支付工具的要求。

　　削减“ 壳资源 ”价值

　　为加强对重组上市的监察管理力度，进一步削减“壳”资源价值，沪深交易所在审核规则中修订了重组上市条件，分别提高了沪市主板、深市主板和创业板的重组上市条件，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司。

　　具体来看，沪深交易所要求主板重大资产重组标的资产应当符合：最近三年连续盈利，且最近三年净收入累计很多于2亿元人民币，最近一年净收入很多于1亿元人民币，最近三年经营活动引发的钱财流量净额累计很多于2亿元或营业收入累计很多于15亿元人民币。

　　深交所也对创业板上市公司重组上市的门槛进行细化，标的资产应当符合下列条件之一：最近两年净收入均为正，累计净收入很多于人民币1亿元人民币，且最近一年净收入很多于人民币6000万元；最近一年净收入为正且营业收入很多于人民币4亿元；最近一年营业收入很多于人民币3亿元人民币，且最近三年经营活动引发的钱财流量净额累计很多于人民币1亿元人民币。

　　有投行人士对记者表示，“重组上市”本身即对于经营不善的上市公司的一种温和退出方式，但长期以来出现了个别上市公司收购企业其实不在意被收购企业真实业绩，只为借助收购炮制概念，以拉动自身股票价格上涨，套现获取利益，甚至仅是炒作收购但其实不实际进行等现象。如今，随着监管严打“借壳上市”、“炒壳”行为，大力推行退市制度和通过退市的形式出清不良企业，以产业协同为主的并购将更有助于大市值或行业细分龙头公司的成长。

　　完善重组小额快速审核机制

　　在加强“壳”公司重组监管的同时，完善“小额快速”审核机制、适当提高并购标的估值包容性、鼓励上市公司吸收合并等政策举措也相继落地。

　　记者了解到，沪深交易所适当放宽了科创板、创业板小额快速适用范围，取消相应板块配套融资“不得用于支付交易对价”的制约。同时，根据融资需求与公司规模相匹配的思路，沪深交易所将科创板、创业板配套融资由“不高于5000万元”调整为“不高于上市公司最近一年经审计净资产的10%”，明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。另外，小额快速交易所审核时限缩减至20个工作日，明确市场预期。

　　同时，沪深交易所还明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中，交易对方或被吸收合并公司股东不符合相关板块股票投资者适当性要求的，仅能持有或卖出所获得的股份。

　　北交所则进一步明确了发行股份对象的投资者适当性管理要求，和定向发行可转债作为支付工具的要求。考虑北交所有50万元的自然人投资者准入要求，本次修订明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中，交易对方被吸收合并公司股东不符合北交所投资者适当性管理要求的，仅能持有或依规卖出所获得的股份。同时，考量到目前规则对上市公司向特定对象发行可转债购买资产仅有原则安排，本次进一步细化明确上市公司可以与特定对象约定转股期、赎回、回售、转股票价格格修正等条款，强化可转债作为支付工具的可操作性。

　　德恒上海律师事务所业务合伙人王浚哲对记者表示，重组上市条件的提升体现了监管职能部门对资本市场发展的呵护，小额快速审核机制优化提升了上市公司重组与投资效率，由此彰显出监管机构除了加强市场监管以外，还着力于活跃并购重组市场，并进一步深化改革开放，更好服务高质量发展。

　　“北交所的上市公司是我国优质创新型中小企业的典型代表，在 新能源 、 新材料 、生物制造等新兴和未来产业链关键节点均有分布。”有市场人士对记者谈到，这些企业有自己的竞争优势，但受困于上下游产业链供销压力或产品品类单一，做大做强存在客观阻碍。通过规范地合并、收购等方式进行资产重组，可以优化资源配置，实现优势企业强强联合，提高产业集中度，通过规模化经营提高盈利能力，帮助中小企业做大做强。本次规则修订提升了投资者对北交所并购重组的参与度，提高了上市公司利用资本市场多元支付手段实施并购重组的可操作性，有助于中小企业抓住发展机遇，实现其产业优化升级，从“小而美”发展成为“大而优”的上市公司。